某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供……　　特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，…

一行人在深山里迷了路，还得应付一群军阀头目及外星异形，但最后却无人幸免。一条异变毒蛇因其幼卵受人类摧残，决定以牙还牙，将无端闯入的人类赶尽杀绝。