故事始于悬崖边的一场车祸，一对中年男女当场身亡。停尸房里，保姆李妈抱着两人不满周岁的孩子，泣不成声。怀里的小宝贝含糊地叫着“妈妈”，哇地一声大哭起来……　　高考第一天，富家子弟吴雨和校长的女儿楚楚在考场相遇了。楚楚看不惯吴雨飞扬跋扈的习气，毫不客气地把他耍弄了一番，监考老师将正在作弊的吴雨逮个正着，当场取消了他的高考资…

这是一部关于失忆和回忆的悬疑反转电影，一个男人因悔恨十六年前“弑母”而自杀，在濒死之际，他的潜意识试图让自己从悔恨中解脱，于是用所有打碎的记忆编织了一个能够让自己的精神获得救赎的“真相”，可他不知道，最终的真相，竟然被妻子和朋友所“隐瞒”。

龙套演员李大志穷困潦倒，制造自杀以骗取保险，“中环第一插手”段水流在执行任务时意外触碰到机关摔成重伤并失忆，李大志欺骗失忆的段水流。之后，大志不得不接手来自黑道的委托。失忆的段水流营救了酒吧歌手美琪，并在美琪的鼓励下从龙套演员做起。一次去见美琪哥哥，看电影《英雄本色》时忽然记忆恢复，情急混乱中段水流转身离开。李大志伪装…