年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好…

在西湖湖底修炼多年的青蛇与白蛇，受佛珠灵光所感，徜徉人间。白蛇看中了清秀老实的许仙，并与其结为夫妻。青蛇也爱慕许仙，但基于道义，只好相让。金山寺法海和尚意识到杭州出了妖精，决心下山除妖。他教许仙以雄黄酒迫白蛇现形，并逼许仙出家。白蛇凄厉哀怨，为挽回许仙水漫金山与法海交战。激战中，白蛇腹痛产子，婴儿的啼哭，使法海一时心软…