一个厌世新鲜人意外进入监狱成为管理员，同时监狱也有一群迫不得已在此工作的伙伴，每天面临各种光怪陆离的遭遇。

影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。

高中联考失手的小爱被妈妈安排升读名校「一女中」的夜校部，但即使与日校生共享课室和书桌，成绩上的差距却总让小爱心存距离感，自卑感油然而生。幸好共享书桌的「桌友」敏敏没有因此嫌弃，两人更成为好友，甚至一同喜欢上隔壁学校的资优男生卢克。为了方便走堂，两人经常互换校服，但小爱渐渐舍不得日校生的制服光环，更使用冒牌的一女中身份，…