隋朝末年，淫贼猖獗，兵荒马乱。身怀救国救民大志的铁匠尉迟恭弃工从戎，却遭奸人诬陷，解甲归田。后听唐王李世民规劝，与程咬金等人协助李世民南征北战，屡立战功。在李世民登基的盛典上，尉迟恭站在武官之首，好不威武。

清同治年间，逍遥楼是个达官贵人寻欢作乐的地方，兖州总兵白宠（王洪涛 饰）整日泡在里面，乐不思蜀。云里飞单彪（王赤 饰）夜遁索白宠之命，不料被楼内机关击中，幸而被壮士沈龙（黄国强 饰）搭救。女儿单娥（杨凤一 饰）追问单彪为何被官兵追杀，单彪向她吐露实情。原来单娥是兖州知府文渊（刘占加 饰）之女。18年前白宠杀了文渊全家，盗走御…